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臨時報告

關于調整2019年度日常關聯交易預計的公告
來源:      發布時間:2019-12-17 10:10:00      字體大?。?- +

寧夏東方鉭業股份有限公司
關于調整2019年度日常關聯交易預計的公告
 
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 
    一、日常關聯交易基本情況
    (一)關聯交易概述
2019年4月19日,公司2018年年度股東大會審議通過了《關于公司2019年度日常關聯交易預計的議案》。鑒于:2018年11月公司進行了資產置換,置出了寧夏中色金航鈦業有限公司(以下簡稱“金航鈦業”),現受相關客戶對金航鈦業認可度的影響,公司利用自身的銷售渠道優勢,采購鈦制品,并銷售給相關客戶,有利于提高公司的經濟效益。公司原未預計此交易,現經雙方協商,簽訂了相關購買協議后,形成了本次交易。
鑒于上述原因,根據深圳證券交易所《股票上市規則》,提請本次董事會對經2018年年度股東大會通過的《關于公司2019年度日常關聯交易預計的議案》中有關寧夏中色金航鈦業有限公司的關聯交易金額進行相應調整。除此,其他日常關聯交易未發生調整變化(原2019年日常關聯交易預計具體內容詳見2019年3月26日,公司2019-013號公告)。
本事項在董事會決策范圍內,無需提交公司股東大會審議。經2019年12月13日公司第七屆十八次董事會,以3票同意,0票反對,0票棄權(關聯董事鐘景明、李春光、趙文通、姜濱、丁華南、尹文新回避表決),審議通過了《關于調整2019年度日常關聯交易預計的議案》。
(二)預計調整的關聯交易類別和金額
關聯交易類別 關聯人 關聯交易內容 調整前預計金額(萬元) 調整后預計金額(萬元) 2019年1-11月份實際發生額(萬元)
向關聯人采購商品 寧夏中色金航鈦業有限公司 鈦制品 0 1,400 1,024.48
接受關聯人提供的勞務 寧夏中色金航鈦業有限公司 加工費 550 550  102.09
向關聯人提供勞務 寧夏中色金航鈦業有限公司 代理費、加工費、分析費 1,690 1,690 535.26
合計 2,240 3640 1,661.83
 
    二、關聯人(寧夏中色金航鈦業有限公司)介紹和關聯關系
1、基本情況
注冊地址:寧夏石嘴山市大武口區冶金路
法定代表人:李建鋒
注冊資本:人民幣伍仟萬元整
經營性質:有限責任
經營業務范圍:鈦及鈦合金鑄錠、管棒絲材、型材的研發、生產、銷售;鈹銅鑄錠、板帶材的研發、生產、銷售。
2、2018年末及2019年1-11月份財務數據(單位:萬元)
財務指標 2018年(經審計) 2019年1-11月(未經審計)
資產總額 27,107.07 23,911.97
凈資產 17,469.79 15,258.79
主營業務收入 1,192.20 12,752.23
凈利潤 -82.18 -2,334.24
 
3、與本公司的關聯關系
本公司與寧夏中色金航鈦業有限公司同受中色(寧夏)東方集團有限公司控制,這符合深圳證券交易所《上市規則》第10.1.3第(二)款規定的關聯法人條件。
4、關聯方是否失信被執行人
關聯方不是失信被執行人。
5、履約能力分析
上述關聯方能夠履行與本公司達成的協議,不存在履約風險。
三、關聯交易主要內容
(一)關聯交易主要內容
本公司與金航鈦業之間發生的各項關聯交易,在自愿平等、公平公允的原則下進行。關聯交易的定價方法為:以市場化為原則,嚴格執行市場價格,并根據市場變化及時調整;公司與關聯方相互提供商品和服務的價格不高于向任何獨立第三方提供相同商品和服務的價格。
(二)關聯交易協議簽署情況
在交易實際發生時,雙方簽訂《工礦產品購銷合同》,交易價格為市場價格,付款方式為公司收到貨后、質量檢驗合格,90天內付款。
四、交易的目的和交易對上市公司的影響
(一)關聯交易的必要性。公司利用自身的銷售渠道優勢,采購鈦制品,并銷售給相關客戶,提高了公司的經濟效益。
(二)對公司利益的影響。交易公平公正、價格公允、沒有損害公司利益,不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生不利影響,不會損害上市公司利益。
(三)關聯交易的持續性,對上市公司獨立性的影響。上述關聯交易均不會影響公司的獨立性,也不存在對關聯方形成依賴的情形。
五、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見 
我們作為公司的獨立董事,對公司第七屆董事會第十八次會議《關于調整2019年度日常關聯交易預計的議案》事項進行了認真仔細的核查,基于客觀、獨立判斷的立場,現就公司本次關聯交易事項發表以下意見:
公司與關聯方金航鈦業系日常經營所需,交易的主要目的是為了充分利用公司資源、提高經濟效益。由于客戶的需求,2019年度公司與上述關聯方實際發生的關聯交易金額雖未超出年初預計,但關聯交易內容發生了變化。
我們認為,公司之間的交易屬于日常關聯交易,且對公司業績起到積極作用。根據有關規定,我們就本公司與關聯方制定的日常關聯交易事項事先審閱并認可,公司董事會在審議該事項時,關聯董事進行了回避,審議程序合法,符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定。關聯交易價格公允,對公司及全體股東合理公平,符合公司實際需要,有利于公司生產經營,沒有損害公司及中小股東利益。據此,我們同意調整公司2019年度日常關聯交易預計。
六、備查文件
1、與關聯方的關聯交易協議
2、公司第七屆董事會第十八次會議決議
3、公司獨立董事出具的獨立意見
 
 
 
 
                     寧夏東方鉭業股份有限公司董事會
                            2019年12月14日

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