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臨時報告

關于公司及相關主體承諾履行情況的公告
來源:      發布時間:2019-12-02 10:06:00      字體大?。?- +

寧夏東方鉭業股份有限公司
 關于公司及相關主體承諾履行情況的公告
 
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
 
寧夏東方鉭業股份有限公司(以下簡稱“本公司”)2018年11月9日召開的七屆十一次董事會會議和2018年11月28日召開的公司2018 年第三次臨時股東大會分別審議通過了《關于公司<資產置換及對外投資暨關聯交易方案>的議案》、《關于公司擬簽署<資產置換協議>的議案》及《關于公司擬簽署<業績承諾及補償協議>的議案》。
具體內容詳見公司于2018年11月13日、2018年11月23日、2018年11月29日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》分別披露的《寧夏東方鉭業股份有限公司七屆十一次董事會會議決議公告》(公告編號:2018-063號)、《寧夏東方鉭業股份有限公司關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告(更新后)》(公告編號:2018-066號)、《寧夏東方鉭業股份有限公司2018年第三次臨時股東大會決議公告》(公告編號:2018-071號)。
公司在2018年資產置換中,公司及相關主體作的部分承諾履行情況如下:
一、承諾內容
1、寧夏東方鉭業股份有限公司承諾:公司承諾未來12個月內,不籌劃增持西材院股權的計劃。
2、中色(寧夏)東方集團有限公司承諾:資產置換的置出資產價值與置入資產價值之間的差額為5,497.06萬元,根據《資產置換協議》約定的條款和條件,并基于雙方在本協議中作出的聲明、保證和承諾,中色東方同意,置出資產價值高于置入資產價值的差額部分,以現金的方式向東方鉭業支付。自協議生效之日起1年內支付到位。
二、承諾履行情況
1、公司在2018年11月28日至2019年11月27日內,沒有增持西材院股權。
2、公司2018年11月9日與中色(寧夏)東方集團有限公司(以下簡稱“中色東方”)簽署了附生效條件的《資產置換協議》,以2018年2月28日為基準日,將寧夏東方鉭業股份有限公司鈦材分公司、寧夏東方鉭業股份有限公司光伏材料分公司、寧夏東方鉭業股份有限公司研磨材料分公司、寧夏東方鉭業股份有限公司能源材料分公司以及公司位于大武口區工業園區的相關公輔設施等相關資產及負債,置換中色東方持有的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司(以下簡稱“西材院”)28%股權。本次交易所涉及置出分公司凈資產、置入西材院股權已經中通誠資產評估有限公司評估,公司置出的前述四個分公司凈資產賬面價值51,603.50萬元,評估值58,853.41萬元,公司置入的西材院凈資產賬面價值27,041.86萬元,評估值190,558.38萬元,對應28%股權為53,356.35萬元。本公司置出的資產評估價值高于置入的西材院28%股權價值,故由中色東方向本公司以現金方式支付差額部分。雙方約定,公司設立寧夏中色金航鈦業有限公司、寧夏中色金輝新能源有限公司、寧夏中色金逸光伏材料有限公司和寧夏中色金銳研磨材料有限公司4個全資子公司,以置出分公司2018年11月30日的凈資產作為出資額置換中色東方持有的西材院28%股權,并于2018年11月30日完成了交割。根據《資產置換協議》,置出資產的期間損益:在審計基準日至資產交割日之間的過渡期內,置出資產所產生的收益及虧損均由東方鉭業享有或承擔?;鶞嗜罩?018年11月30日資產交割日,東方鉭業置出資產累計虧損3,836.19萬元。根據上述評估結果以及置出分公司過渡期損益情況經交易雙方協商確認,本次交易所涉及補價金額1,660.87萬元。
2019年11月26日,公司收到中色(寧夏)東方集團有限公司資產置換所涉及的補價金額1,660.87萬元。至此,此項承諾履行完畢。
特此公告。
 
 
 
                  寧夏東方鉭業股份有限公司董事會
                           2019年11月27日

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